Hengeler Mueller berät Linde beim Verkauf amerikanischer Geschäftsbereiche an Messer und CVC

Linde Aktiengesellschaft („Linde“) hat heute mit einem Konsortium bestehend aus Unternehmen des deutschen Industriegaseherstellers Messer Group und CVC Capital Partners Fund VII („CVC Fund VII“) eine Vereinbarung über den Verkauf des überwiegenden Teils des Gasegeschäfts von Linde in Nordamerika sowie einzelner Geschäftsaktivitäten in Südamerika abgeschlossen. Der zu veräußernde Geschäftsbereich erzielte im Jahr 2017 einen Umsatz von insgesamt rund 1,7 Mrd. USD (1,4 Mrd. EUR) und ein EBITDA von knapp über 360 Mio. USD (305 Mio. EUR). Der zu veräußernde Geschäftsbereich beinhaltet im Wesentlichen das gesamte US-Bulkgeschäft von Linde und das Linde-Geschäft in Brasilien, Kanada und Kolumbien. Der Kaufpreis in Höhe von 3,3 Mrd. USD (2,8 Mrd. EUR) unterliegt üblichen Anpassungsmechanismen beim Vollzug des Kaufvertrags. Eine Veräußerung dieses Geschäftsbereichs hält Linde für erforderlich, um eine Freigabe des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zwischen Linde und Praxair durch die betreffenden Wettbewerbsbehörden zu ermöglichen. Die Veräußerung steht noch unter dem Vorbehalt des Vollzugs des geplanten Unternehmenszusammenschlusses sowie regulatorischer Freigaben.

Hengeler Mueller hat Linde bei der Transaktion beraten. Tätig waren die Partner Dr. Matthias Hentzen (Düsseldorf), Dr. Emanuel P. Strehle (beide Federführung), Prof. Dr. Jochen Vetter (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Matthias Scheifele (Steuern) (alle München) und Dr. Daniela Böning (Kapitalmarktrecht, Frankfurt), die Counsel Dr. Gunther Wagner (München), Dr. Steffen C. Hörner (Frankfurt) (beide Steuern) und Patrick H. Wilkening (IP/IT, Düsseldorf) sowie die Associates Dr. Thomas Lang (Frankfurt), Dr. Gerrit Forst (Düsseldorf), Dr. Daniel Illhardt, Dr. Daniel Engel, Dr. Johannes Baumann (alle München), Alexander Bekier (Berlin) (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Caspar Schmelzer, Franziska Dechamps (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Sebastian Adam (Steuern) (alle Frankfurt) und Dr. Maximilian Wosgien (IP/IT, Düsseldorf).