Hengeler Mueller berät BioNTech bei Übernahme von CureVac im Rahmen eines öffentlichen Umtauschangebots

BioNTech SE und CureVac N.V. geben den Abschluss eines bindenden Kaufvertrags (definitive Purchase Agreement) bekannt, im Rahmen dessen BioNTech beabsichtigt, alle Aktien an CureVac zu erwerben. CureVac ist ein Biotech-Unternehmen in der klinischen Entwicklungsphase, das eine neue Klasse innovativer Medikamente in den Bereichen Onkologie und Infektionskrankheiten entwickelt, die auf Boten-Ribonukleinsäure (messenger ribonucleic acid, „mRNA“) basiert.

Im Rahmen der Umsetzung des Kaufvertrags wird jede CureVac-Aktie in BioNTech-ADSs getauscht. Jeder CureVac-Aktie wird dabei ein Wert von ca. 5,46 US-Dollar zugemessen, sodass sich für CureVac eine implizierte Bewertung von ca. 1,25 Milliarden US-Dollar ergibt. Nach Abschluss der Transaktion werden CureVac-Aktionärinnen und -Aktionäre voraussichtlich zwischen 4 % und 6 % an BioNTech halten.

Nach Abschluss des Umtauschangebots werden BioNTech und CureVac eine organisatorische Umstrukturierung von CureVac und ihren Tochtergesellschaften durchführen. Im Zuge dessen wird BioNTech 100 % des Geschäfts von CureVac und der Beteiligungen an CureVac und ihren Tochtergesellschaften besitzen.

Hengeler Mueller hat BioNTech gemeinsam mit Covington & Burling LLP sowie Loyens & Loeff N.V. bei der Transaktion beraten.

Hengeler Mueller-Team für BioNTech

M&A/Corporate: Dr. Lucina Berger, Dr. Georg Frowein (beide Federführung, beide Partner, beide Frankfurt), Johannes Ahlswede (Counsel, München), Dr. Moritz Jacob, Laura Esmaty, Lukas Sengülsen (alle Frankfurt), Sophie Blumenberg (München, alle Associate),

Kapitalmarktrecht: Alexander Rang (Partner, Frankfurt), Caspar Haarmann (Counsel, Düsseldorf), Dr. Pascal Brandt (Frankfurt), Daniela Klar (Düsseldorf, beide Senior Associate), Dr. Konrad Schäfer, Dennis Stottmann (beide Associate, beide Frankfurt),

Öffentliches Wirtschaftsrecht/FDI/FSR: Dr. Jan Bonhage (Partner, Berlin), Dr. Susanne Koch (Counsel, Düsseldorf), Dr. Philipp Heuser (Senior Associate, Brüssel), Tanja Peschen (Düsseldorf), Philipp Hentrich, Annalena Nink, Henri Roth (alle Berlin, alle Associate),

Steuern: Dr. Sebastian Adam (Partner), Dr. Sebastian Fernkorn (Associate, beide Frankfurt),

IP/IT: Dr. Matthias Rothkopf (Partner), Dr. Kim Josefine Weisser (Senior Associate), Nina Mackenstedt, David Rüther (beide Associate, alle Düsseldorf),

Arbeitsrecht: Dr. Christian Hoefs (Partner), Selina Rohr (beide Frankfurt), Kira Fritsche (Düsseldorf, beide Senior Associate).