Hengeler Mueller berät Varo Energy bei Fusion mit Argos

Argos und Varo Energy haben am 28. Mai 2015 bekannt gegeben, dass sie eine Fusionsvereinbarung zur Schaffung eines bedeutenden Ölunternehmens in Nordwesteuropa abgeschlossen haben. Die erweiterte Firma wird Downstream Aktivitäten beider Unternehmen vereinigen, über 1.500 Angestellte (einschließlich der Belegschaft von Bayernoil) beschäftigen und erwartet ein jährliches Durchleitungsvolumen von insgesamt 16 Millionen m3.

Gemäß der Vereinbarung wird sich das neue Unternehmen zu gleichen Teilen im Besitz von drei Anteilseignern befinden: den gegenwärtigen Aktionären von Argos, d.h. den privaten Investitionsunternehmen Reggeborgh und Atlas Invest; Carlyle International Energy Partners, einem Fonds des globalen Vermögensverwalters The Carlyle Group; sowie dem internationalen Energie- und Rohstoffunternehmen Vitol. Das Unternehmen wird den Namen Varo Energy tragen. Die Vereinbarung unterliegt der kartellrechtlichen Genehmigung, wobei der Vollzug für das dritte Quartal 2015 erwartet wird.

Argos, mit Sitz in Rotterdam, ist ein führendes unabhängiges Unternehmen in den Bereichen Handel, Lagerung und Distribution von Ölprodukten und Biokraftstoffen und verfügt über ein eigenes Tankstellennetz. Die Firma ist in der Region Benelux, in Deutschland, Frankreich sowie in der Schweiz tätig und wird ihren Sitz weiterhin in Rotterdam haben. Varo Energy, mit Hauptsitz in Zug, raffiniert, lagert und vertreibt Ölprodukte in Deutschland und der Schweiz, sowie besitzt oder hält eine Beteiligung an Raffinerien in beiden Ländern.

Hengeler Mueller hat Varo Energy bei der Transaktion beraten. Tätig waren die Partner Dr. Georg A. Frowein (Federführung, M&A), Dr. Martin Klein (Steuerrecht) (beide Frankfurt) und Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht, Düsseldorf) sowie die Associates Maximilian Bülau, Dr. Stephan Hennrich, Dr. Johannes Honzen, Dr. Matthias Löhle (alle M&A), Dr. Gunther Wagner (Steuerrecht) (alle Frankfurt), Dr. Christian Henning Müller, Robert Stiefelhagen (beide Kartellrecht, Düsseldorf), Liliane Djahangir (Frankfurt) und Maayke Rooijendijk (München). Zu Fragen des niederländischen Rechts hat die niederländische Best Friends Kanzlei De Brauw Blackstone Westbroek N.V. (Ernest Meyer Swantée, Barbara van Duren-Kloppert, Johan van der Hoek, Remco Kloppenburg, Victoria Wiertz, Max van Drunen und Daniël van Gerven), zu Fragen des französischen Rechts die französische Best Friends Kanzlei Bredin Prat (Alexander Blackburn, Thomas Priolet, Tall Fatou und Luke Rowland) und zum belgischen Recht die Kanzlei Eubelius (Marieke Wyckaert, Tim van Moorhem, Heleen van der Meersch und Peter van den Driessche) beraten.