BRUSSELS À JOUR – Rockin‘ Around the Christmas Tree
19. Dezember 2024
Die Adler Group S.A. und ihre Tochtergesellschaften haben ihre finanzielle Restrukturierung erfolgreich vollzogen. Diese umfasst die Änderung der Anleihebedingungen von sechs nach deutschem Recht begebenen, vorrangigen und unbesicherten Anleihen (Senior Unsecured Notes, "SUNs") mit einem Gesamtnennbetrag von 3,2 Milliarden EUR sowie die Bereitstellung von frischem Fremdkapital in Höhe von rund 937,5 Millionen EUR zur Stabilisierung des Immobilienunternehmens und seiner Kapitalstruktur. Im Zusammenhang mit der Bereitstellung des frischen Kapitals erwarben die Investoren unter anderem neue Aktien der Adler Group S.A., die 22,5 Prozent des Grundkapitals auf vollständig verwässerter Basis ausmachen.
Die einschlägigen Änderungen der Anleihebedingungen wurden im Wege eines Restructuring Plans gemäß Part 26A des englischen Companies Act umgesetzt, nachdem eine Abstimmung nach dem deutschen Schuldverschreibungsgesetz (SchVG) Ende vergangenen Jahres für eine Anleihe am Widerstand einer Minderheit von Anleihegläubigern gescheitert war. Am 12. April 2023 genehmigte der High Court of England and Wales den umstrittenen Restrukturierungsplan. Dabei ging es unter anderem um komplexe Fragen des deutschen Rechts, einschließlich der Anerkennung des Restructuring Plans in Deutschland und der Gültigkeit einer in den Anleihebedingungen enthaltenen Emittenten-Ersatzklausel.
In den vergangenen zwölf Monaten hat Hengeler Mueller die größte Gruppe von Anleihegläubigern in diesem wegweisenden Mandat umfassend beraten. Die Beratung umfasste insbesondere die Verhandlungen über die finanzielle Restrukturierung, die in ein Lock-up-Agreement zur Umsetzung der Änderungen der Anleihebedingungen sowie eine Vereinbarung über die Bereitstellung frischen Kapitals mündeten, sowie deren Implementierung. Dies beinhaltete die Beratung zu Abstimmungen in sämtlichen sechs Anleihen nach den Vorgaben des SchVG sowie zu den deutschrechtlichen Aspekten des Part 26A-Verfahrens. Darüber hinaus beriet Hengeler Mueller umfassend zur Bereitstellung des neuen Fremdkapitals durch eine luxemburgische Zweckgesellschaft. Dies umfasste insbesondere die Vorbereitung und Verhandlung der entsprechenden Finanzierungsdokumente. Dazu gehörten neben einem Kreditvertrag zwischen der Zweckgesellschaft und Adler und den Bedingungen der von dieser Zweckgesellschaft neu begebenen Anleihen auch zwei Intercreditor-Agreements sowie ein umfassendes Sicherheitspaket. Darüber hinaus beriet Hengeler Mueller laufend in aufsichtsrechtlichen und prozessrechtlichen Angelegenheiten.
Hengeler Mueller-Team für Anleihegläubiger
Restrukturierung/Finanzierung: Dr. Martin Tasma (Berlin), Dr. Johannes Tieves, Dr. Nikolaus Vieten (alle Federführung), Dr. Daniela Böning, Dr. Henning Hilke (alle Partner, Frankfurt), Arvid Morawe (London), Dr. Jasper Bothe (Berlin), Dr. Tobias Braun (Frankfurt), Philipp Halm, Dr. Nicolas Kutscher, Fabian Berdin, Dr. Moritz Müller-Leibenger (alle Berlin), Jennifer Ellen Klein, Simon Tänzer (beide Frankfurt, alle Associates),
Kapitalmarktrecht: Alexander Rang, Dr. Dirk Hermann Bliesener (beide Partner), Dr. Axel Gehringer, Martin Peters (beide Counsel), Dr. Christoph Roggemann (alle Frankfurt), Siyuan Zhou (Berlin, beide Associates),
Gesellschaftsrecht: Dr. Hartwin Bungert (Düsseldorf), Dr. Jens Wenzel, Dr. Kai-Steffen Scholz (beide Berlin), Dr. Lucina Berger, Dr. Frank Burmeister (beide Frankfurt, alle Partner), Dr. Christian Strothotte (Counsel, Düsseldorf), Dr. Ingo Berner, Dr. Krzysztof Paluch (beide Berlin), Julia Redbrake, Dr. Andreas Tarde (beide Düsseldorf), Georg Tauser (Frankfurt, alle Associates),
Dispute Resolution: Dr. Philipp Hanfland (Frankfurt/London), Dr. Mathäus Mogendorf (Berlin, beide Partner), Dr. Natalia Dobrosz (London), Dr. Alexander Ruckteschler, Frithjof Schütte (beide Frankfurt), Hedger Roisenwasser (Berlin, alle Associates),
Compliance: Dr. Constantin Lauterwein (Partner), Melena Katharina Krause, Dr. Sophia Maurer, Dominik Hotz (alle Associates, alle Berlin),
Steuerrecht: Dr. Matthias Scheifele (Partner, München), Dr. Sebastian Heinrichs (Counsel, Frankfurt), Dr. Isabella Zimmerl (München), Maximilian Maucher (Frankfurt, beide Associates),
Bankaufsichtsrecht: Dr. Christian Schmies (Partner), Jan Letto Steffen (Counsel), Dr. Gerrit Tönningsen, Natalie-Dilan Yerlikaya, Dr. Henrik Gildehaus (alle Associates, alle Frankfurt),
Öffentliches Wirtschaftsrecht: Dr. Fabian Alexander Quast (Partner, Berlin), Dr. Carolin Raspé (Counsel, München), Dr. Kevin Marschhäuser, Dr. Tom Pleiner, Dr. Andreas Puhl (alle Associates, Berlin).
Das Hengeler Mueller-Team arbeitete eng mit Teams von Milbank, unter der Leitung von Jacqueline Ingram, Yushan Ng und Mathias Eisen, Loyens & Loeff, unter der Leitung von Michael Scott, De Brauw, unter der Federführung von Ferdinand Hengst, sowie Houlihan Lokey mit Manuel Martinez-Fidalgo und Ulrich Graebner zusammen. Der Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger wurde im Restructuring Plan-Verfahren zudem durch Felicity Toube KC und Henry Phillips von South Square vertreten.
