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Der Russland-Ukraine-Krieg – Rückzug aus Russland? | Hengeler Mueller News
Geopolitik

Der Russland-Ukraine-Krieg – Rückzug aus Russland?

Die Gründe für einen (Teil-) Rückzug aus Russland sind vielfältig. Ein solcher Schritt kann notwendig sein, um etwa Reputationsschäden oder eine Enteignung durch den russischen Staat zu verhindern. Auch der Umstand, dass stets mit neuen Sanktionen gerechnet werden muss, kann ein Unternehmen dazu bewegen, sein Russlandgeschäft aufzugeben.

Was sollte von Unternehmen bei einem Rückzug bedacht werden?

Vor dem Rückzug sollte die Eigenständigkeit der russischen und nicht russischen Aktivitäten sichergestellt werden. Dazu kann eine rechtliche Separierung der russischen Aktivitäten in einzelne rechtliche Einheiten durch konzerninterne Ausgliederungen und Umstrukturierungen erforderlich sein. Liefer- und Leistungsbeziehungen innerhalb einer Unternehmensgruppe müssen ggf. durch solche mit Drittanbietern ersetzt und durch die einzelne Einheit selbst erbracht werden. Das betrifft etwa die Lieferung von Vorprodukten, aber auch Verwaltungstätigkeiten und Cash Pool-Finanzierungen sowie IP- und IT-Themen. Know-how und Daten, die nur in Russland vorhanden sind, müssen "gesichert" werden.

Es gibt verschiedene Ausgestaltungsoptionen, wie ein Rückzug aus Russland erfolgen kann. Denkbar wäre beispielsweise eine Überlassung der russischen Aktivitäten an einen Dritten auf Zeit. Dabei kommen als potentielle Erwerber insbesondere langjährige und verlässliche Geschäftspartner in Frage. Der Erwerber müsste in einem aus russischer Sicht "Friendly State" ansässig sein. In Betracht kommen beispielsweise China, Indien und die Vereinigten Arabischen Emirate. Dabei sollte der gewählte Staat idealerweise ein Investitionsabkommen mit Russland abgeschlossen haben. Für die rechtliche Struktur kommen häufig mehrere Möglichkeiten in Betracht. Wird eine Stiftung oder eine stiftungsähnliche Konstruktion wie ein Trust gewählt, muss ein Begünstigter festgelegt werden. Das kann allerdings nicht das Unternehmen sein, das sich aus Russland zurückziehen möchte.

Die Möglichkeiten konzerninterner Lösungen (wie etwa eine Umhängung russischer Tochtergesellschaften auf eine Konzerntochter mit Sitz in einem aus russischer Sicht "Friendly State") sind dagegen beschränkt. Es besteht die Gefahr, dass dies als Umgehung gewertet oder als Scheinmanöver für Öffentlichkeitszwecke missverstanden würde.

Wie kann man sich für einen etwaigen Rückzug vom Rückzug vorbereiten?

Denkbar ist etwa, sich den Rückerweb russischer Aktivitäten bei Entspannung der politischen Lagedurch Call Optionen offenzuhalten. Alternativ könnte bereits zum Zeitpunkt des Rückzugs eine Rückübertragungsverpflichtung vereinbart werden. Daneben kommen auch wirtschaftliche Anreize in Betracht. So kann der Kaufpreis gestundet werden und die Gesellschaftsanteile zur Absicherung des Kaufpreises verpfändet werden. Bei sanktionierten Geschäftstätigkeiten ist allerdings Vorsicht geboten. Das Offenhalten eines Rückerwerbs könnte als eine Umgehung der Sanktionen bewertet werden.

Mit diesen Szenarien im Hinterkopf stellt sich die Frage, wie kann man vermeiden, dass das Geschäft in der Zwischenzeit nachteilig geführt wird?

Denkbar sind bindende Vorgaben in den Statuten oder im Übertragungsvertrag, wobei das Risiko der Nichtdurchsetzbarkeit in Rechnung zu stellen ist. Die Auswahl vertrauenswürdiger Organmitglieder und wirtschaftliche Incentives können daher zielführender sein als gesellschaftsrechtliche Maßnahmen. Bei einer Stundung des Kaufpreises könnten dem übertragenden Unternehmen etwa Einflussrechte in seiner Rolle als Kreditgeber eingeräumt werden. Auch durch wirtschaftliche Anreize wie etwa bei Abhängigkeit des Call Option-Preises vom Wert des Russlandgeschäfts zum Zeitpunkt der Optionsausübung kann ein Anreiz für den Erwerber gesetzt werden, sich um eine möglichst erfolgreiche Fortführung der Geschäftstätigkeit zu bemühen.

Da sich die aktuelle Situation so schnell verändert, kann sich auch unsere Bewertung der Sachlage ändern. Wenn Sie spezifische Fragen haben, wenden Sie sich daher gerne direkt an einen unserer Experten.

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